秘密保持契約について

秘密情報を開示する側の名称、秘密情報を受領する側の名称、秘密情報を開示する目的を規定します。一方の当事者からのみ秘密情報が開示される場合もありますが、双方の当事者から相互に秘密情報を開示する場合もあります。

いずれの場合でも、開示側にとっては、開示による流用、漏えいなどのリスクがありますので、その点を踏まえた条文構成にする必要があります。

秘密情報を定義する場合は、大別して、以下のパターンがあります。

上記いずれのパターンでも、公知情報等は、秘密として保護する実益がないため、秘密情報から除外されます。この例として、以下の情報があります。

秘密情報の利用目的を限定します。言い換えますと、利用目的として秘密保持契約に記載された目的以外では、秘密情報の利用が禁止されます。

受領側による第三者への秘密情報の開示は、開示側の事前同意が条件となります。

秘密保持契約を締結したこと自体や、秘密保持契約を締結した目的（例：新規案件のための検討）は、秘密情報そのものではありませんが、これらの事実が外部に漏れてしまうと、双方の目的が阻害される可能性があります。

そのため、これらの事実も、秘密情報に準じて取り扱う旨の規定が設けられることがあります。

一般的に、以下の者に対しては、受領側が自由に秘密情報を開示することができると規定されます。但し、開示する際には、秘密情報である旨を事前に告知したうえで、受領者が負う義務と同等の義務を負わせることが条件となります。受領側のメンバーを通じて外部へ拡散することを防止するための措置です。

裁判所等から、秘密情報の開示を求められる場合があります。このような場合は、開示することがやむを得ないため、許容されます。

一般的に、秘密情報の正確さについては、保証がなされない傾向にあります。

これは、秘密保持契約が、案件の検討の初期段階で締結されることが多いため、その段階では、秘密情報の正確性まで要求することが適切でないことによります。

• 一般的に、受領側には、秘密情報の複写（コピー）を作成する権限が付与されます。
• 受領側には、秘密情報の管理について、善管注意義務が課せられます。
• 秘密情報を開示する目的が消滅した場合には、秘密情報の返還、廃棄等を行うことになりますので、その旨も規定されます。

他の契約と異なり、自動更新の規定は設けられないことが通常です。

但し、利用の制限等の規定は、開示側として、秘密情報を永続的に秘密として管理する必要があるため、秘密保持契約の期間満了後も、引き続き効力を有すると規定されることが大半です。

損害賠償、裁判管轄等の一般的な条項が規定されます。