M＆Aについてお困りの方

中小企業の多くにとって、次世代への事業の引継ぎは、重要な課題になっています。

中小企業へのアンケート（出典：株式会社東京商工リサーチ：平成29年3月作成「平成 28 年度中小企業・小規模事業者の事業承継に関する調査」）によりますと、以下のような結果が出ています。

・ 今後10年間について、「成長が期待できる」か「現状維持が可能である」と考えている経営者が、約90%
・ 「次世代の経営を誰かに引き継ぎたい」と考えている経営者が、約65%

他方で、同じアンケートによりますと、「次世代への引継ぎは未定」か「自分の世代で廃業をする予定」である経営者も、約35%存在しています。そのうち、最大の理由とされているのが「適切な後継者がいない」という点です。

後継者が見つからない場合には、最終的に、自分の世代で廃業をする以外に選択肢がなくなりますが、廃業は、以下のようなデメリットがあります。

・ 会社の従業員の雇用が失われてしまいます。
・ 会社が長年月をかけて培ってきた商流/技術/ノウハウが失われてしまいます。
・ 地域の取引先に迷惑をかけることになります。

次世代に事業を引き継ぐ方法には、大別して、以下の3つの選択肢があります。

①　親族内への承継
②　従業員への承継
③　外部の第三者への承継

①と②が、「事業承継」
③が、「M&A」
と呼ばれています。

①は、金融機関、取引先及び従業員の理解を得やすい反面、以下の欠点があります。

・ 子がいない。
・ 子が他の会社で勤務しており、戻ってくる見込みがない。
・ 子はいるが、能力的に後継者にすることができない。

②は、社内の理解を得やすく、企業文化の維持が見込まれる反面、以下の欠点があります。

・ 従業員が、会社の株式の買い取り資金を用意することができない。
・ 従業員が、金融機関に対して会社の借入の連帯保証をすることに難色を示す。
・ ナンバー2としては有能であるが、経営者としては未知数である。

③は、内部に後継者がいない場合に、特に有効です。また、外部の第三者に会社の株式を売却しますので、現経営者の引退後の生活資金を一括で手に入れることができます。その反面、以下の欠点があります。

・ 売却先が見つからない。
・ 従業員や取引先に、不安を与える可能性がある。

実際には、身内の中に、後継者になる「意欲・能力・経験」を持っている方がいる場合には、①の選択肢を検討することになり、そうでない場合には、③の選択肢を検討することが多くなります。②は、実際には、あまり選択されません。

身内の中に、後継者になる「意欲・能力・経験」を持っている方がいない場合には、会社を外部の第三者に引き継いでいただくことを検討することになります。

このように、「会社を外部の第三者に引き継いでいただくこと」を、「M&A」といいます。

M&Aは、身内ではなく、外部の第三者に承継してもらいますので、「有償での承継（売却）」になります。

M&Aのポイントは、以下の点です。

・ あくまでも、現経営者の事業承継を主な目的としています。会社の「乗っ取り」ではない、友好的なものです。
・ 現経営者による、これまでの経営が尊重されます。例えば、M&A後に、急なリストラ等が行われることはありません。
・ 買手側としても、自社のみでの事業の拡大には限界があるため、M&Aにより事業の拡大を行いたいという意向があります。これにより、会社のグループ規模も大きくなり、会社の経営の安定に資します。

M&Aを行うことにより、会社には、以下のような利点があります。

・ 後継者問題
⇒後継者がいなくても、会社の存続を図ることができます。

・ 従業員の雇用確保
⇒廃業するのではなく、従業員の雇用を確保することができます。

・ 取引先との取引継続
⇒廃業するのではなく、従前より利用いただいている取引先との取引を継続することができます。

・ 事業の発展
⇒M&Aにより、会社の今後の発展も望むことができます。

M&Aを行うことにより、現経営者個人には、以下のような利点があります。

・ 譲渡対価を得る
⇒M&Aにより、譲渡対価を得ることができます。これにより、引退後の生活資金を確保することができます。

・ 会社の連帯保証から外れる
⇒現経営者が会社の借入の保証人になっている場合には、保証から外れることができます。

・ 時間の獲得
⇒経営から引退することにより、セカンドライフのための時間を確保できます。

・ 健康問題への対処
⇒自身の健康問題による将来の経営不安を回避できます。

M&Aは、主として、以下のいずれかの手法により行われます。

・ 株式譲渡
・ 事業譲渡

株式譲渡は、以下の特徴があります。

【利点】

・ 事業譲渡と比べると、手続が簡易です。
・ 売却対象となる会社は、そのままの状態で存続します（＝取引先・利用者に与える影響を抑えることができます）。

【欠点】

・ 不要な資産/事業がある場合でも、承継対象になってしまうため、事前の切り離し作業が必要になることがあります。
・ 売却対象になる会社の簿外債務/偶発債務リスクも、承継対象になってしまうため、買手側から売り手側に対して、譲渡契約書上で長期間の保証を求められることがあります。

事業譲渡は、以下の特徴があります。

【利点】

・ 必要な事業のみを承継対象にすることができます（＝不要な事業は承継対象外にすることができます）。

【欠点】

・ 売却対象になる会社そのものを譲渡するわけではないため、事業譲渡をした後に、（実態がなくなった）会社の解散/清算をする必要が出てくることがあります。
・ 承継する資産/負債/権利義務の手続が、煩雑になることがあります。
・ 従業員の転籍にあたり、個別の同意を得る必要があります。
・ 許認可を自動的に引き継ぐことができません（＝買手側で許認可を再取得する必要があります）。例えば、介護事業は、原則として許認可業種ですので、買手側が、あらかじめ許認可を取得しておく必要があります。

このように、株式譲渡と事業譲渡の利点・欠点は、いわば「表裏」の関係にあります。

当事務所は、企業法務を専門とする複数の弁護士が在籍しております。また、10年以上にわたってM&Aの案件を数多く取り扱っている弁護士が在籍しております。

M&Aは、高い専門性と経験が必要とされる分野です。株式譲渡・事業譲渡のどちらを採用するとしても、譲渡する側の希望・条件を個別に明確化して、契約書に規定する作業が必要です。そのため、M&Aの契約書は、他の契約書よりも分量が多くなり、内容も複雑になります。当事務所では、株式譲渡契約書・事業譲渡契約書の作成のみならず、初期段階からM&Aの完了まで、一貫した法律面での適切なサポートが可能です。

M&Aでは、税務面の対応が特に重要になりますが、M&Aの経験が豊富な外部の税理士と連携することにより、税務面でのサポート体制も整っております。

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